個案相似不代表結果相同,少數股東聲請召集股東會時應審慎評估成功機率。

October 08th, 2020 ‧ 3 min read

雖然經濟部在大同公司案中,以大同公司董事會實質上已無應有之功能為由,認定已符合公司法第173條第4項規定,核准少數股東自行召集股東會的聲請。但據CTWANT報導,宏騰光電董事長於今年改選董監事的股東會中,以某股東為陸資為由限制其行使表決權,因此公司小股東依相同規定向經濟部聲請召集股東會,惟此次經濟部卻認為本案事實未符合該條規定而否准該股東的聲請。

 

報導指出,經濟部引用105年發布的函釋,認為公司法第173條第4項所稱的「其他事由」,須以全體董事辭職、經法院假處分裁定不得行使董事職權,或公司僅剩1名董事而無法召開董事會等情形為限,故經濟部認為宏騰光電的董事會至今沒有不能行使職權而不能召集股東會的情事,因此否准宏騰光電少數股東自行召集股東會的聲請。

 

對此,洪榮祺律師表示,本案的駁回理由是否有理尚有議論空間,但經濟部為公司法主管機關,對於公司法第173條第4項的「其他理由」自然有權進行解釋。而經濟部雖在105年的函釋提到三種符合該條規定的情狀,但該函釋係以「例示」而非「列舉」的方式說明,故該條規定的適用上並不限於這三種情況。因此少數股東聲請的客觀事實即使未符合函釋所示情狀,經濟部仍得基於個案擴大適用公司法第173條第4項規定而核准召集股東會的聲請。

 

因此,自大同公司及宏騰光電的案例可知,即便兩案事實十分相似,但少數股東卻得到截然不同的聲請結果,故洪榮祺律師須提醒公司少數股東於自行召集股東會前應審慎評估成功機率,不得僅以自身情狀與曾經核准的案例相似,即認為股東會的召集聲請勢必達陣成功。

洪 榮祺
洪 榮祺

律師

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